不论是新设立公司还是公司出现变更事项，不论干啥，都要“公司章程”，虽然万能的代理一手包办了你的“公司章程”，省了不少事，但作为创业者，还是要了解，这“公司章程”里都规定了什么？有何作用？  

《公司法》总则第十一条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。” 无规矩不成方圆，“公司章程”是一个公司经营存续的基本规章制度，是以《公司法》、《深圳经济特区商事登记若干规定》和其他相关法律法规为基础的一份规范文件。所以，“公司章程”并不是形同虚设，而是有它具体的约束作用。  

一般“公司章程”由十二章组成，以下：  

第一章 总则  

首先，第一章里，开门见山的写明公司的名称、住所、经营范围、营业期限等基本信息。 或许你会说，那我以后要变更这些事项呢？ 根据《公司法》的规定，可以通过修改公司章程来变更公司基本事项，但是要办理工商变更登记。这就是为什么不论变更名称、地址还是经营范围都需要填写“修改后的公司章程”或“章程修正案”了…

第二章 股东  

这一章要明确写出公司有几名股东？分别是谁？股东住所在哪里？ 同时规定了股东享有的权利和应尽的义务，包括按出资比例分取红利；公司清算散后，按出资比例分享剩余资产等。  

第三章 注册资本  

这一部分是对股东出资情况的明确。  

公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币万元，各股东认缴出资情况如下：股东姓名或名称：，认缴出资额：人民币 万元，出资比例：%，出资方式：。 由于目前是“认缴制”，因此章程中还需写明：经全体股东一致约定，股东认缴出资额 “于公司设立前一次性缴足”或“分期缴付：首期缴纳人民币万元”。 如果到了约定期限还是缴不出认缴的出资额怎么办？这时可以修改公司章程，进行“减资”，不过减资需要登报公告，再到工商局备案。  

第四章 股权转让  

在公司经营的过程中，股权转让的情况时常发生，为避免在转股过程中闹得不愉快，最初在列公司章程时，关于股权转让就已经做了明确规定。  

根据《公司法》的要求，一般有如下惯例：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 正因为有了这些规定，所以在办理股权转让工商登记时，才需要提供“股权转让事项书面通知”（包括征求其他股东是否同意转让及是否放弃优先购买权）。 

第五章 股东会  

顾名思义，股东会是由全体股东组成的。既然由投资人组成，自然是公司的最高权力机构。  

一般来说，公司的日常经营股东们可以不管，但是对公司合并、分立、变更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股东们都需要开会来决定。这些重要会议的记录，都需要全体股东签名、盖章。这也是诸多工商变更所需要《股东会决议》的原因。  

第六章 董事或董事会  

公司除了要有股东会，还需要设董事会，不设董事会的需要设置“执行董事”一名，设董事会的要选举“董事长”一名。  

前文说过，股东会是公司的最高权力机构，那么董事会或执行董事就要对股东会负责。 主要负责决定公司的经营计划、投资方案；制订公司年度财务预算方案、决算方案；以及决定公司内部管理机构的设置等。  

第七章 经营管理机构及经理  

既然董事会有决定公司内部管理机构设置的权利，显然，直接参与公司管理的并不是董事会，而是经理。因此，经理需要对“董事会”或“执行董事”负责。像是具体的经营计划和经营方案，都是经理在把关。 

 第八章 法定代表人 

 说了半天的股东、董事、经理，好像还有一位“要员”没有介绍到——法定代表人。 法定代表人？难不成就是传说中的背锅侠？ 法定代表人是代表企业行使职权的签字人。

按照《公司法》的规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。 由于法定代表人对于公司的重要意义，所以不少有“黑历史”的人是不能担任的，如： 担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的； 担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的； 个人负债数额较大，到期未清偿的… 

 第九章 监事或监事会  

公司需要设置监事会或监事。监事由股东会委任，但董事、高级管理人员不得兼任监事。因为监事的作用主要是对董事、高级管理人员等的行为进行监督。 

 第十章 财务、会计 

这一部分主要是针对公司的财务会计制度作出规范，不论是根据《中华人民共和国税收管理办法》还是《会计法》，公司都应当建立财务会计制度并依法纳税。 此外公司还需设立会计账簿，开设对公账户等，这些内容在公司章程中都有规定。 

 第十一章 解散和清算  

公司的经营也应有始有终。如果公司的营业期限届满或出现各类解散事由：如股东会决议解散、被吊销营业执照、被法院解散等，要在15日内成立清算组进行清算。 清算完成之后就要走正常的税务注销、工商注销流程。

 第十二章 附则  

最后一章主要是一些补充规定，重在说明公司章程的重要作用，并强调股东会通过的章程或者章程修正案，应当报送登记机关备案。